Sociedad de responsabilidad limitada – ¿Qué es?

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En este arículo vamos a ver que es una empresa de responsabilidad limitada. Esta es una de las formas de empresa mas habituales y una de las mas conocidas, y se puede incorporar a la clasificación en función de la forma jurídica

También hay otra formas de clasificar una empresa como por el sector de actividad, por ejemplo servicios.

Sociedad de responsabilidad limitada – ¿Qué es?

Una sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cuyo capital social está divido en participaciones y que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital aportado.

Una sociedad de responsabilidad limitada tiene las siguientes partes que se deben conocer si se quiere saber con exactitud en que consiste el funcionamiento de dicha sociedad.

  • Participaciones.
  • Órganos de gobierno
  • Regulación.
  • Derechos de los socios.

Primero comenzaremos viendo en que leyes están reguladas las sociedades responsabilidad limitada.

Regulación

La regulación al respecto la podemos encontrar en primer lugar en la Constitución Española que establece el derecho de asociación. A su vez la sociedad de responsabilidad queda regulada en el Código de Comercio.

La legislación mas relevante al respecto la podemos encontrar en la Ley de Sociedades de capital.

Participaciones

Como ya adelantaba el capital social de una empresa sociedad limitada está dividido en participaciones. El capital social comprende las aportaciones realizadas por los socios a la empresa, cuanto mayor sea la aportación a la empresa en bienes mayor será el porcentaje de participaciones sobre el total.

Las participaciones tienen un funcionamiento muy similar al de las acciones en una sociedad anónima pero a diferencia de estas las participaciones cuentan con una característica propia que las hace ser distintas.

Una participación no se puede vender a terceros. Una participación solo se puede enajenar de su titular original por medio de inscritura pública y ante notario. Además para que un socio pueda desprenderse de sus participaciones debe contar con el consentimiento expreso de dos tercios del resto de socios.

En definitiva la característica principal que define a las participaciones en comparación con las acciones es su carácter de ser intransferibles, y su marcado carácter personal. Se supone pues que una empresa de sociedad limitada no va a cambiar de propietarios ni de socios en el corto plazo.

Otra característica importante de las participaciones es que no cotizan en mercados de valores, esto significa que no se puede saber el valor de una sociedad de responsabilidad limitada por su cotización bursátil.

Órganos de gobierno

Las sociedades de responsabilidad limitada cuentan principalmente con dos órganos de gobierno diferentes. La junta de participantes, y la junta de gestores.

Junta de accionistas

La junta de accionistas es la reunión periódica que tienen los participantes de una sociedad limitada en la cual se acuerda la política de la empresa. En una junta de participantes tienen cabida todas las personas  que cuenten con participaciones en la empresa.

El funcionamiento habitual consiste en dotar de mayor responsabilidad de decisión a aquellas personas que tengan mayor número de participaciones. Y las decisiones se resuelven por votación.

Normalmente la junta de participantes se reune como mínimo una vez al año, pero en las sociedades mas grandes la reunión es cada menos tiempo, por ejemplo cada tres meses.

Junta de gestores

En una empresa es muy normal que los propietarios de la misma no sean los que realicen la gestión directa de la sociedad, por ello se delega a otras personas mas capacitadas la gestión de la empresa.

Estos son los llamados gestores, administradores o directivos.

Pues bien, normalmente los directivos tienen reuniones periódicas en la que se deciden las políticas de gestión de la sociedad limitada.

También es habitual el nombramiento de un presidente de la empresa que es el máximo mandatario de la sociedad limitada. El funcionamiento de la junta de directivos puede ser muy variado. Desde una democracia en la que todos los directivos tienen la misma capacidad de voto. Hasta un sistema de gobierno en el cual el presidente toma todas las decisiones.

Derechos de los socios

Como ya dijimos al comienzo los socios son aquellas personas que poseen una o mas de una participación en la sociedad de responsabilidad limitada.

La condición de socio, es decir, el poseer una participación lleva aparejado una serie de beneficios y derechos. Los llamados derechos de los socios.

En primer lugar los participante tienen derecho a recibir los beneficios producidos por la actividad de la empresa. El reparto de beneficios es proporcional al número de acciones en posesión.

Los socios tienen derecho a participar en la junta de participantes.Y a su vez tienen derecho de voto igual al número de participaciones que posean.

Los participantes tienen derecho a ser informados de la situación de la empresa. Esto significa que se les debe informar de cosas como la situación patrimonial de la empresa, balance de situación (para mas información ver esto), cuenta de pérdidas y de ganancias…

Y por último pero no menos importante también tienen derecho preferente para conseguir las participaciones de los socios salientes.

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