¿Quieres saber cómo puede funcionar una empresa y las distintas regulaciones que hay en ella? ¿Estás interesado en conocer el poder que puedes tener dentro de ella si posees parte de la compañía? En este artículo hablaremos de qué es la acción sin voto y de todo lo que deberías saber sobre ella. Básicamente, consiste en una determinada categoría de acción por la cual su titular carece del derecho a la participación en cómo gestionar esa empresa. Sin embargo, no está privado de tener acceso a esos dividendos.
Este tipo de acciones no nos permiten votar cuando hay una Junta General, pero sí conserva todo derecho económico. Concretamente, tenemos derecho al dividendo mínimo anual, que puede ser variable o fijo. Esta es considerada una privilegiada acción, ya que da unos poderes políticos o económicos dentro de la empresa.
En cuanto a la naturaleza jurídica podemos encontrar cierta hibridez. Es una acción por la cual se le asigna al titular una posición de socio, con una excepción. Posee carácter de privilegio diferente a otras privilegiadas acciones. Una manera de que este titular consiga el derecho a votar es cuando exista un impago parcial o total del dividendo mínimo. Otro caso es cuando se da amortiza las acciones que son ordinarias.
Una acción carente de voto tiene un origen anglosajón. Son conocidas como ‘non voting shares’ y se crearon durante el siglo XIX. El derecho para el voto referente a esa condición dada de accionista no se considera consustancial. En el año 1.989 fue el momento en el que fue introducida en España, mediante nuestra Ley de las Sociedades Anónimas. Esta ley actualmente se derogó. La acogida y uso en España ha desarrollado un camino distinto si lo comparamos con la ley anglosajona. Los intentos en legislación para potenciarlas no lograron su objetivo.
Acción sin voto
Hemos de informar que este tipo de acción no posee una difusión amplia y su uso principal es dentro de alguna empresa familiar. Esas personas de la familia que no estén trabajando en esa sociedad pueden tener una participación en beneficios. La intención con la que fue creada era la de conseguir incentivar al socio accionista que no estuviera interesado en gestionar la empresa.
Examinando nuestro Derecho Comunitario Europeo, podemos encontrar la reafirmación que ese derecho para votar tiene una proporción respecto al capital que está suscrito y representado por dicha acción. Aun así, los Estados Miembros pueden excluir o limitar este derecho al voto, destinado a esas acciones con ventajas diferentes que deberán ser de un carácter patrimonial.
Como novedad en normas, podemos ver que un régimen legal correspondiente al preferente dividendo de dicha acción con privilegio emitida por una sociedad cotizada seré lo establecido por las que carecen de voto.
Mientras que en países anglosajones, en especial Estados Unidos, tienen una difusión muy amplia, todo lo contrario que España. Como hemos señalado anteriormente, en nuestro país no consiguió sacar adelante las distintas iniciativas para que potenciar al socio inversor. En el caso de las familias, una utilidad que se le encuentra en España es la de hacer el traspaso a nietos, hijos y demás familiares. Estas acciones permiten que esas personas disfruten de los beneficios generados por la empresa. Al mismo tiempo, protege a la empresa de cualquier decisión que pudieran tomar. Es solamente para que cobren un dinero concreto, pero al no trabajar en esa empresa ni tener los conocimientos, que no interfieran en la actividad.
Si no tenemos un conocimiento básico de cómo funciona una compañía puede que nos interese saber qué es una acción en una empresa. De esta manera, entenderemos ciertos conceptos y situaciones.
Características
Es importante no mezclar el significado de una acción carente de voto con esas acciones que son ordinarias y que tienen privado ese mismo derecho por alguna razón concreta. Un buen ejemplo es cuando un accionista no cumple con sus pagos y se le retira el derecho a votar, quedando como accionista moroso.
Otros conceptos que diferencias de una acción que no tiene derecho a votar son de esos partes del fundados o las particulares ventajas de ellos. Una acción representa una parte de un capital social, siendo precedida por la aportación de patrimonio efectiva. Este es un determinante elemento con el que se diferencia una acción sin voto del parte de un fundador.
En cuanto al ámbito jurídico, es idéntica a la acción verdadera que da a un titular su condición de socio, sin que pueda votar. Este derecho es recuperable y para ello ha de renacer ese derecho. Podemos localizar cierto carácter de privilegio si comparamos este tipo de acción con las otras acciones privilegiadas que son posibles conceder en una sociedad. Por otro lado, debido a sus características, es un instrumento muy apto que favorece a la sociedad anónima y su capitalización. Todo esto es posible sin que ese grupo de minoría que está cualificado pierda control sobre esa sociedad en la constitución. También siguen contando con el poder para obtener fondos propios, conservando ese control.
Se puede decir que es otra alternativa, en el caso de que exista una cierta deuda social y los accionistas no puedan o quieran enfrentar a esa subida del capital. En el aspecto financiero y económico están catalogadas como un híbrido financiero.
Una información que puede ser positiva para aumentar nuestros conocimientos es saber qué es administración de empresas. Si somos conscientes del funcionamiento de una compañía, podemos interpretar mejor las situaciones.
Supuestos de acción sin voto
Cualquier sociedad anónima tiene el poder para crear una acción que no tenga derecho a voto. Se podrá cuando se constituya esa sociedad o de manera posterior, cuando se crean nuevas acciones sin derecho a voto o convirtiendo acciones que son comunes en las ya mencionadas acciones sin voto. Independientemente de estas posibilidades, han de estar totalmente suscritas y desembolsas en mínimo el 25%, bajo una sanción con nulidad correspondiente a esa sociedad. Lo más habitual es que se creen este tipo de acciones cuando haya un aumento del capital y cargo de aportaciones monetarias.
La cantidad límite de su creación es ese importe nominal que no supera el 50% respecto al capital social ya desembolsado. Con esta regulación se asegura que una empresa no sea controlada por un grupo minoritario de accionistas. Sin esta ley, podrían conseguirlo emitiendo muchas acciones carentes de voto.
La acción sin voto puede ser emitida con prima o sin ella, al tratarse de una acción real privada de voto. Al igual que las demás acciones, no es posible una emisión que sea inferior al valor nominal de la misma.
Más detalles de la acción sin voto
En cuanto a la tutela otorgada por nuestro ordenamiento jurídico a la acción sin voto se basa principalmente en:
Recuperar ese derecho para votar cuando haya un impago parcial o total correspondiente al dividendo mínimo. También en el escenario en el que sean amortizadas esas acciones ordinarias.
El derecho a voto está presente en acuerdos que modifican los estatutos y tengan un impacto indirecto o directo en los derechos de esas acciones. Se exige de manera expresa su acuerdo mayoritario para los que sean titular de esas acciones sin derecho a votar. El acuerdo es nulo si no es adoptado por doble mayoría (una para modificar los estatutos y la otra correspondiente a esos titulares de dichas acciones).
Cuando se reduce el capital, las consecuencias no llegan a salpicar estas acciones. Únicamente cuando esa reducción sea superior al valor nomilan de dichas acciones y tengan preferencia cuando se reparte la cuota para liquidar el valor ya desembolsado por cada acción. Esto puede ser ampliado previa vía estatutaria.
Un accionista que no tenga capacidad de voto no puede hacer uso del derecho para agrupar en el que se designan los miembros que forman el Consejo de la Administración. Tampoco tienen poder cuando se adopte un acuerdo por el que se decide acatar una acción con responsabilidad de administrador. No tiene un peso específico ni impacto el valor nominal en dichos casos. Una vez que hemos recuperado ese derecho para votar, automáticamente recuperamos ese derecho para agrupación.
Consejos
En el caso de que tengamos una empresa y nuestro deseo sea el de compartir los beneficios con nuestra familia, estas acciones son útiles. Una empresa que hemos creado nosotros para la cual tenemos el conocimiento adecuado, puede ser una fuente de ingresos para mucha gente. En este caso, puede que nos preocupe meter familiares en la empresa. Juntar familia y negocios no suele ser una buena opción, por muchas razones y situaciones que se pueden dar. Lo ideal es que si tenemos un hijo o familiar al que queramos dar un dinero, podemos dotarle de dichas acciones.
Esta persona no tendrá responsabilidad ni puesto dentro del funcionamiento de la empresa. De esta manera, compartimos nuestros beneficios con la gente que queremos y protegemos a nuestra compañía de decisiones ajenas a nuestro control. En un futuro, si vemos que esa persoan está preparada para sustituirnos o tomar decisiones a nuestro lado, siempre podemos cambiar su situación.
